近年来资本市场逐渐活跃，很多企业也都想去分一杯羹，但是IPO的核查条件十分严格，被否的企业也越来越多，作为律所从业人士需要对其中的重点关注问题和未被注意到的特殊事项进行详细的调查了解，并梳理总结，以期IPO项目不会在半途或者快要到达终点时折戟。与兼并、重组等项目的法律尽调不同，IPO法律尽调更加侧重关注与证券发行有关的法律规定，还包括证监会及交易所的相关规则。
IPO的法律尽调是对企业上市前做的一次“健康体检”和“疾病诊断”，专业的律师团队除了发现一般法律风险之外，还会对具体IPO项目所涉及的特殊事项问题进行重点关注和挖掘。以下就拟IPO企业的法律尽调应当重点关注的问题做简单的归纳总结并提供核查建议。
拟IPO企业法律尽职调查一般事项总结
公司设立及历史沿革情况
公司设立过程中的程序性事项是否合规，历次股权变更的手续是否齐备，增减资等是否经过完备流程，不是仅仅依靠律师去调查公司工商系统的公示登记文件就能解决的，还应当审慎考虑并实地调查了解公司设立和股权变更是否履行了相应的程序，除了要跟公司内部人员核查一般的公司股东会、董事会决议、股权转让过程中原股东放弃优先购买权的声明、减资公示文件、税款缴纳凭证等，具有国资或者是外资背景的公司所应当具备的相关手续是否齐备也是律师应当重点关注的问题。
股权结构是否清晰的问题
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，发行人的股权结构应当保证清晰，相关股东的身份不存在重大权属纠纷。证监会等审核监管部门一般不会接受诸如股权质押、股权代持等影响公司股权结构的问题。作为律师而言，我们也要善于运用我们的专业和娴熟的沟通技巧发现于表面上所不能发现之股权结构问题。
对于股权质押，根据《担保法》《物权法》等相关规定，有限责任公司的股权质押都是要工商行政管理部门予以登记的，因此我们可以通过公开渠道对拟IPO企业的企业股权质押情况予以查询，并就因此会影响股权结构清晰的风险告知客户。股权质押的问题因存在其公示性，不难被发现，但是对于股权代持等私下的股权安排问题，若企业存在特殊考虑而并未提供股权代持以及一致行动安排等文件，也并未对相关情况予以说明，律师通常需要通过其他途径，比如访谈公司管理层或者异常的股权转让等文件才能发现。
3、资产情况
包括出资是否到位、非货币资产出资是否规范、土地及房产是否合法持有、知识产权拥有情况等。
历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
4、公司规范性情况
如税务/环保/劳工等：过去三年的纳税和用工资料、是否定期缴款、是否有受到行政部门处罚、环保及消防批文是否规范等。其中的环保问题是现在IPO过程中证监会非常重视的环节，也是律师要重点核查的方面。
5、公司独立性情况
包括核查公司是否存在关联交易或同业竞争。
其他的也还有业务合规、治理结构规范、控股股东及董监高等人员行为规范、环境保护、劳动人事规范等，篇幅有限，在此不作一一详细介绍。
拟IPO企业法律尽职调查的特殊事项
所谓特殊事项，即超出常规法律尽调所需关注的问题范围，但同样也是我们需要核查的重点问题。
关于实际控制人的国籍
实践中，许多拟上市公司的实际控制人存在双重国籍的问题，原因就是取得外国籍之后未注销国内身份，鉴于我国不承认双重国籍，律师应当审慎核查是否存在此类问题，以免出现拟上市公司设立时股东资格瑕疵，股东的身份变更也可能会引起上市公司本身的性质变更此外还有外汇监管等问题，都是需要我们提前予以防范和注意的。
2、实际控制人的婚姻情感状况
实际控制人的配偶及子女等亲属状况，感情问题不仅是实际控制人的家庭内部问题，同样也会关系到公司的上市进程和上市后的股权结构稳定等情况。若实际控制人是否面临被追究重婚罪的刑事风险、离婚股权分割能否导致实际控制人变更，每一种情形都不容小觑，需要我们保持足够的关注。
关于违章建筑及土地红线图等核查问题
土地、房产的核查问题是法律尽调绕不开但却也存在困难的一项环节，我们不仅要对常规的企业自有房屋或租赁房产进行土地证、房产证、租赁合同、建筑物数量及楼层等的核对，同时也应当要求提供厂区平面图，进行逐一对比，以确定是否存在违章建筑物或者无产权证的房屋。
土地红线图的核查同样也是重中之重，曾经存在拟上市企业的房产已取得合法的房产证，不存在违章建筑问题，但其用地面积却超越土地红线图坐标，违规占用集体土地的情形。对此，我们可以通过实地勘查土地、核实土地红线图红线坐标各拐点来进行确认。
以上特殊关注问题也不作一一列举，实务中需要根据具体的IPO项目情况整理特殊事项核查清单。
