防止敌意收购的措施
—董事会交错选举制
董事会交错选举制度，是指通过将董事会成员分为不同组别或者设置董事会成员一次性改选比例上限等方式，使得每年都会有且只有一个组别或一定比例的董事会成员任期届满。该条款属于应对敌意收购的措施之一，此类措施被形象的称为“拒鲨措施”。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事会有决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等公司经营过程中重要制度和策略的权利。对于拟取得目标公司实际控制权的收购方而言，在董事会中占据优势席位是最重要的途径之一。而交错选举制度可以作为有效的抵御手段，增加收购方取得董事会优势席位的成本和难度。
一、合法性分析
根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事成员每届任期不得超过三年，任期届满后连选可以连任。根据该规定，公司章程可以在三年期限范围内自行规定董事成员的任期，且法律并未强制性规定每位董事任期相同。
二、使用方法
董事会交错选举制度主要目的在于限制已经绝对控股的收购者以较低的成本取得董事会的控制权，给公司原董事和管理层争取足够的时间采取其他反并购措施。因此建议被收购方在制定交错选举制度的同时，配合使用以下反并购条款，以达到最有利的效果：
被收购方和原有股东可以在章程中设置董事提名权条款，规定享有提名权的股东必须连续持有公司股份的时间，这样可以进一步增加收购方更换董事会成员的时间成本。
在章程中限制解除董事职务的条件，或增加解除董事职务的难度。例如约定不得无故解除任期未届满的董事、解除董事职务需作为特别事项经过股东大会绝对多数通过等。
章程中配备“金色降落伞”条款，约定管理人员因非自愿的愿意离职可以获得补偿等。
三、条款示例
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满后，连选可以连任。股东大会不得无故解聘或罢免任期未届满的董事。
董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会以及连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权5%以上的股东提出。
董事任期届满需要换届时，新的董事人数不得超过董事会组成人数的三分之一。因董事辞职或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数时，增加新董事不受前述人数的限制。
董事任期届满未及时改选，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。
当公司被并购接管，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不存在违法犯罪、不具备履行职务的资格、严重违反公司章程等情况下，任期未届满前被终止或解除职务的，应当得到本人的认可，并且公司应当一次性向其支付相当于其在任职期间税前薪酬和福利待遇总金额十倍的经济补偿，除此之外，上述人员已经与公司签订劳动合同的，公司还应当按照《劳动合同法》的规定向其支付经济补偿金或赔偿金。
