在股权重组的实践中，很多投资者盲目自信，仅凭自己对标的公司的了解，以及个人感觉，就做出最终的决定，结果步入地雷阵。股权重组作为一项复杂的法律工程，成功与否既取决于前期对于标的公司状况全面准确的调查掌握，也取决于并购过程中各种法律保障手段的有效设置。针对如此复杂的法律工程，投资者除了依靠自身判断决策外，还应当充分重视专业法律机构与专业资本律师的作用与价值。
一、股权重组操作的法律风险
在股权重组交易的大量实践中，都存在收购方与被收购信息不对称的情况，收购方缺乏对信息真实性的判断能力，而盲目的与交易对手进行股权重组交易，非常容易导致此次重组的失败，且收购方会遭受巨大精力损失，这种案例并不少见。
1、交易主体的资质风险
以上信息不对称问题导致的交易主体资质风险常见的就是收购方对于交易对手是否具备合法主体资格，对交易标的股权是否拥有合法所有权，以及交易对手是否存在对于交易标的股权的出资瑕疵行为缺乏了解，例如：标的公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规，以及交易对手未全面履行完毕出资义务。以上收购方未调查清楚的风险问题最直接的后果就是导致此次交易的失败，耗费谈判的人力、物力成本，严重的还有交易对手的出资瑕疵行为根据《公司法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定，让收购方承担的连带责任。
2、交易标的权利瑕疵风险
交易标的不仅包括股权，还包括与股权相联系的资产。交易标的如果存在权属不清或者其他争议，则极容易引发诉讼或者其他纠纷。标的资产账目与实际情况不相符、质量不确定、资产评估不准确、未取得完备的权属证书等，都成为操作过程中隐藏的风险，关系到本次重组交易本质上能否成功。
通常情况下，收购方会对交易对手出让的股权做一定的调查核实。例如：在并购前，查询标的股权的工商登记档案。但是，在实际的交易过程中，曾经出现股权有重大权利瑕疵，但是并未办理工商登记手续的实际案例。
3.警惕债务风险
虚假的财务报表会美化交易对手的财务、经营状况，甚至把负债累累、濒临倒闭的企业包装的完美无瑕。此外，企业由于股权重组可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业未来的可持续发展造成不利影响。
4.劳动用工风险
在实际操作中，标的公司作为用人单位，未严格按照法律规定履行用人单位义务的情况时有发生。尤其是对于设立时间已久、用工人数众多、劳动合同年限较长的标的公司，此类风险尤为值得关注。
5、被收购方未履行应尽的纳税义务和有关债务的风险
根据《公司法》的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，被合并企业应尽而未尽的纳税义务和承担的债务由合并后企业承继，增加了合并企业的税收负担和债务风险。且在财务报表合并的情况下，收购前未履行的纳税义务甚至会影响整个合并后存续主体的财务状况，这对上市或者企业经营都是非常不利的。同时，还会导致目标企业股东权益虚增，增加收购方的收购成本。
二、风险防范建议
（一）完备尽职调查及设计收购协议条款规避权利瑕疵
首先，在签订收购协议时，请专业律师设计相关条款规避此类交易主体及交易标的权利瑕疵风险，例如要求交易对手保证对其转让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要的法定程序、获得相关授权或者批准。还有要求交易对手保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押等权利负担，否则由交易对手承担违约责任，并且自行处理与此有关的一切法律纠纷，负担所有相关经济损失。
另外，在尽职调查阶段，除了查询工商档案以外，还可以通过对标的公司的内部文件查阅(如：重大决策文件、利润分配凭证等)，以及向公司其他股东、高管调查等各种手段予以核实。还可以通过律师来完善相关的法律手续，锁定相关人员的法律责任，最大程度地使真相浮出水面。
（二）详细调查及设立第三方账户控制股权转让价款的支付
关于重大债务风险的防控，详细的尽职调查，了解目标公司的经营状况、资信情况等，还是必不可少的关键步骤。除此之外，在收购协议中要求交易对手方对于目标公司的债务，包括或有债务及未披露的债务提供担保，担保方还可加入目标公司原高管，因为其对于目标公司的债权债务情况十分了解。
此外，还可以通过设立第三方账户控制股权转让款的分阶段支付，约定根据股权转让的不同阶段，由第三方账户支付相应的转让款，可以防止目标公司股权转让完成后出现未经披露的债务，可以约定保留一定数额的转让款作为担保或违约金。
（三）提前清理并承诺担保违法用工责任
针对此类风险，收购方可以采取：要求出让方就依法用工情况作出承诺与担保，与出让方就相关风险发生后的责任承担进行明确约定，或在可能的情况下，要求出让方在收购前清理标的公司相关违法用工的方式，予以规避。
（四）尽职调查了解税务情况，聘请税务专家进行税收筹划
完备的尽职调查还是前提，发现应缴未缴的税款，应当从标的总资产的估值中扣除。同时，还应当对目标公司可能存在的上述情况进行全面评估，如果可能存在应缴未缴情况的，应当减少目标公司股东权益，以使账面净资产及公允价值符合实际情况，保持收购方合理的收购成本，并有效防范涉税风险。
